هل تحلم بإطلاق مشروعك الخاص في الجزائر وتبحث عن الهيكل القانوني الأمثل الذي يوازن بين المرونة والأمان؟ تُعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) الخيار الأكثر شيوعاً وجاذبية لرواد الأعمال، وذلك بفضل حمايتها للذمة المالية الشخصية للشركاء. لكن، قد تبدو الإجراءات الإدارية لتأسيسها بمثابة متاهة معقدة من الوثائق والنصوص القانونية. لا داعي للقلق، فهذا المقال هو دليلك الشامل والمفصل، الذي صُمم ليكون مرشدك خطوة بخطوة لإتمام عملية التأسيس بنجاح ووفقاً للقانون الجزائري. في هذا الدليل المفصل من akhbardz، سنوضح كل مرحلة، بدءاً من الفكرة ووصولاً إلى الحصول على السجل التجاري.
ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) وما يميزها؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو “SARL” اختصاراً لـ “Société à Responsabilité Limitée”، هي شكل من أشكال الشركات التجارية التي تتميز بكون مسؤولية كل شريك فيها تقتصر على مقدار حصته في رأس مال الشركة. هذا يعني أن الذمة المالية الشخصية للشركاء (ممتلكاتهم الخاصة) تكون في مأمن من ديون الشركة، وهو ما يوفر حماية كبيرة للمستثمرين. يمكن تأسيسها من شريكين على الأقل ويصل إلى خمسين شريكاً كحد أقصى. وعندما يؤسسها شريك واحد فقط، تسمى “شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة” أو (EURL).
الإطار القانوني لتأسيس شركة SARL في الجزائر
تخضع عملية تأسيس وتسيير الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الجزائر بشكل أساسي لأحكام القانون التجاري. المرجع الرئيسي هو الأمر رقم 75-59 المؤرخ في 26 سبتمبر 1975، المتضمن القانون التجاري، المعدل والمتمم، لا سيما المواد من 564 إلى 591 منه. بالإضافة إلى ذلك، تتدخل نصوص تنظيمية أخرى لتحديد تفاصيل الإجراءات لدى مختلف الإدارات مثل المركز الوطني للسجل التجاري (CNRC) ومصالح الضرائب والضمان الاجتماعي.
الشروط الجوهرية قبل البدء في إجراءات التأسيس
قبل التوجه إلى الموثق أو أي إدارة، يجب على المؤسسين الاتفاق على النقاط الجوهرية التالية التي ستشكل هيكل الشركة:
1. الشركاء (Les Associés)
- العدد: يجب أن يكون عدد الشركاء شريكين (2) على الأقل وخمسين (50) شريكاً على الأكثر. إذا كان هناك شريك واحد، يتحول الشكل القانوني إلى EURL.
- الأهلية: يجب أن يتمتع الشركاء بالأهلية القانونية الكاملة (بلوغ سن الرشد القانوني 19 سنة كاملة وعدم وجود أي مانع قانوني لممارسة التجارة).
- الجنسية: يمكن أن يكون الشركاء جزائريين أو أجانب، مع مراعاة بعض القيود في قطاعات النشاط المقننة.
2. التسمية الاجتماعية (Dénomination Sociale)
يجب أن يكون للشركة اسم خاص بها. هذا الاسم لا يجب أن يكون مستخدماً من قبل شركة أخرى. يتم التحقق من توفر الاسم والحصول على “شهادة التسمية” من المركز الوطني للسجل التجاري (CNRC)، وهي الخطوة الإجرائية الأولى.
3. المقر الاجتماعي (Siège Social)
يجب أن يكون للشركة عنوان مادي حقيقي في الجزائر. هذا المقر هو عنوانها القانوني والرسمي. يمكن إثبات وجود المقر عن طريق:
- عقد ملكية باسم أحد الشركاء أو الشركة.
- عقد إيجار تجاري موثق ومسجل لدى مصالح الضرائب.
- عقد توطين (domiciliation) لدى شركة توطين معتمدة أو لدى محامٍ.
4. الغرض الاجتماعي (Objet Social)
هو مجموع الأنشطة التجارية التي ستمارسها الشركة. يجب تحديد هذه الأنشطة بدقة ووضوح في القانون الأساسي للشركة، ويجب أن تكون مشروعة وغير مخالفة للنظام العام. يُنصح بصياغة الغرض الاجتماعي بشكل يجمع بين الدقة والمرونة للسماح بنمو الشركة مستقبلاً.
5. رأس المال الاجتماعي (Capital Social)
رأس المال يمثل مجموع الحصص النقدية والعينية التي يقدمها الشركاء.
تنبيه: خلافاً لما كان معمولاً به سابقاً، ألغى قانون المالية لسنة 2020 شرط الحد الأدنى لرأس المال الذي كان مقدراً بـ 100,000 دينار جزائري. حالياً، يمكن للشركاء تحديد رأس المال بحرية في القانون الأساسي، لكن يجب أن يكون مبلغاً معقولاً ومتناسباً مع نشاط الشركة.
دليل الإجراءات التفصيلي: خطوة بخطوة لتأسيس شركتك
بمجرد الاتفاق على الشروط الجوهرية، تبدأ الرحلة الإدارية الفعلية. اتبع هذه الخطوات بالترتيب:
الخطوة الأولى: الحصول على شهادة التسمية الاجتماعية
هي أول وثيقة رسمية في مسار التأسيس.
- المكان: الفرع المحلي للمركز الوطني للسجل التجاري (CNRC) التابع لولايتك، أو عبر المنصة الإلكترونية “سجلي” (CNRC en ligne).
- الإجراء: تقديم طلب يتضمن أربعة (4) أسماء مقترحة للشركة مرتبة حسب الأفضلية. يقوم CNRC بالبحث في قاعدته الوطنية للتأكد من عدم استخدام هذه الأسماء.
- الوثيقة المستلمة: “شهادة التسمية” صالحة لمدة ستة (6) أشهر.
الخطوة الثانية: تحرير القانون الأساسي لدى الموثق
القانون الأساسي هو “دستور” الشركة. تحريره لدى موثق هو إجراء إجباري.
- الدور: يقوم الموثق بصياغة القانون الأساسي وفقاً لاتفاق الشركاء وبما يتوافق مع القانون التجاري. يتضمن هذا القانون كل المعلومات الجوهرية (التسمية، المقر، الغرض، رأس المال، توزيع الحصص، تعيين المسير وصلاحياته، مدة الشركة، إلخ).
- الوثائق المطلوبة للموثق:
- شهادة التسمية الأصلية.
- نسخ من بطاقات التعريف الوطنية أو جوازات السفر للشركاء والمسير.
- مستخرج من شهادة ميلاد الشركاء والمسير.
- وثيقة إثبات المقر الاجتماعي (عقد إيجار، عقد ملكية…).
- الإجراء: يوقع جميع الشركاء على القانون الأساسي أمام الموثق.
الخطوة الثالثة: الإشهار القانوني
يجب إعلام الغير بتأسيس الشركة عبر نشر إعلان رسمي.
- النشرة الرسمية للإعلانات القانونية (BOAL): يقوم الموثق بإرسال ملخص للقانون الأساسي إلكترونياً إلى مصالح الـ BOAL لنشره.
- جريدة يومية وطنية: يجب أيضاً نشر إعلان تأسيس الشركة في إحدى الجرائد اليومية المعتمدة.
- ملاحظة: يتم الحصول على وصولات إيداع من هاتين الجهتين، وهي وثائق ضرورية للملف.
الخطوة الرابعة: التسجيل في السجل التجاري (CNRC)
هذه هي المرحلة الحاسمة التي تمنح الشركة وجودها القانوني. يتم إيداع ملف كامل لدى CNRC.
الوثائق المطلوبة لإيداع ملف السجل التجاري (SARL):
- استمارة طلب التسجيل يتم ملؤها وتوقيعها (تسلم من CNRC أو تحمل من الموقع).
- نسخة أصلية من القانون الأساسي للشركة (العقد التوثيقي).
- نسخة من وصل دفع رسوم النشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية (BOAL).
- نسخة من صفحة الجريدة اليومية التي تم فيها نشر إعلان التأسيس.
- شهادة التسمية الأصلية.
- عقد إيجار توثيقي أو سند ملكية للمقر الاجتماعي.
- وصل دفع حقوق الطابع الجبائي (حسب رأس المال).
- مستخرج من شهادة ميلاد وصحيفة السوابق العدلية (البطاقة رقم 3) للمسير.
- نسخة من بطاقة التعريف الوطنية أو جواز السفر للمسير والشركاء.
- تفويض (وكالة) إذا تم إيداع الملف من قبل شخص آخر غير المسير.
بعد دراسة الملف وقبوله، يسلم لك CNRC مستخرج السجل التجاري الإلكتروني (مع رمز QR).
الخطوة الخامسة: الإجراءات الجبائية
بعد الحصول على السجل التجاري، يجب التوجه إلى مفتشية الضرائب التي يتبع لها مقر الشركة.
- التصريح بالوجود (Déclaration d’existence): يجب إيداع تصريح بالوجود في أجل أقصاه 30 يوماً من تاريخ بدء النشاط.
- بطاقة التعريف الجبائي (NIF): بناءً على التصريح بالوجود والسجل التجاري، تسلم مصالح الضرائب للشركة بطاقة التعريف الجبائي (Numéro d’Identification Fiscale)، وهي ضرورية لكل التعاملات المالية.
الخطوة السادسة: الانخراط في صناديق الضمان الاجتماعي
هذه الخطوة إلزامية لضمان التغطية الاجتماعية للمسير والعمال.
- الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي لغير الأجراء (CASNOS): يجب على المسير (أو المسيرين) الانخراط في CASNOS.
- الصندوق الوطني للتأمينات الاجتماعية للعمال الأجراء (CNAS): يجب على الشركة الانخراط في CNAS بمجرد توظيف أول عامل.
جدول تقديري لتكاليف تأسيس شركة SARL
التكاليف التالية هي مجرد تقديرات وقد تختلف قليلاً حسب الولاية، الموثق، ورأس مال الشركة.
| الإجراء/الخدمة | التكلفة التقديرية (دينار جزائري) | ملاحظات |
|---|---|---|
| شهادة التسمية (CNRC) | ~ 1,500 دج | رسوم ثابتة. |
| أتعاب الموثق | 10,000 – 30,000 دج | تعتمد على تعقيد القانون الأساسي ورأس المال. |
| النشر في BOAL | ~ 4,000 دج | تُدفع لدى الموثق. |
| النشر في جريدة يومية | 5,000 – 10,000 دج | تختلف حسب الجريدة وحجم الإعلان. |
| رسوم التسجيل في السجل التجاري (CNRC) | ~ 10,000 دج | تتضمن الطوابع الجبائية ورسوم القيد. |
| المجموع التقديري | 30,500 – 55,500 دج | لا يشمل تكاليف إيجار المقر أو تكاليف أخرى. |
نصيحة الخبير القانوني
عند صياغة “الغرض الاجتماعي” في القانون الأساسي، تجنب أن تكون شديد التقييد. من الأفضل إضافة عبارة مثل: “وكل العمليات التجارية، الصناعية، المالية، المنقولة أو العقارية التي ترتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بالغرض المذكور أعلاه أو التي من شأنها تسهيل تحقيقه وتطويره”. هذه العبارة تمنح شركتك مرونة قانونية لممارسة أنشطة ذات صلة في المستقبل دون الحاجة إلى تعديل القانون الأساسي، وهو إجراء مكلف ومعقد يتطلب المرور عبر الموثق و CNRC مجدداً.
تنبيه هام: خطأ شائع يجب تجنبه
أحد أكبر الأخطاء التي يقع فيها المؤسسون الجدد هو استخدام عقد إيجار غير مسجل أو وهمي لتأسيس الشركة بهدف خفض التكاليف الأولية. السلطات، خاصة مصالح الضرائب و CNRC، أصبحت تقوم بعمليات تحقق ميدانية. إذا تم اكتشاف أن المقر الاجتماعي وهمي، يمكن أن يؤدي ذلك إلى الشطب من السجل التجاري، تجميد الحساب البنكي للشركة، ومتابعات قضائية بتهمة التصريح الكاذب. استثمر في مقر حقيقي وقانوني منذ البداية لتجنب مشاكل كارثية لاحقاً.
الأسئلة الشائعة (FAQ)
1. هل يمكن لشخص أجنبي تأسيس شركة SARL في الجزائر؟
نعم، يسمح القانون الجزائري للأجانب بأن يكونوا شركاء أو مسيرين في شركة ذات مسؤولية محدودة. لا توجد قيود على نسبة ملكية الأجانب في معظم القطاعات، خاصة بعد إلغاء قاعدة 51/49 في غالبية الأنشطة غير الاستراتيجية، وذلك بفضل القانون رقم 22-18 المؤرخ في 24 يوليو 2022 المتعلق بالاستثمار. يجب فقط التأكد من أن النشاط المختار غير مقنن أو مخصص للجزائريين حصراً.
2. هل ما زال رأس المال الأدنى المقدر بـ 100,000 دج إلزامياً؟
لا، هذا الشرط لم يعد إلزامياً. قانون المالية لسنة 2020 ألغى هذا الحد الأدنى. يمكن للشركاء الآن تحديد أي مبلغ كرأس مال اجتماعي (مثلاً 10,000 دج أو 50,000 دج)، ولكن يجب أن يتم ذكره في القانون الأساسي وإيداعه فعلياً إذا كان حصة نقدية.
3. كم من الوقت تستغرق عملية تأسيس شركة SARL؟
تختلف المدة حسب كفاءة وسرعة استجابة مختلف الإدارات، بالإضافة إلى مدى جاهزية ملفك. في الظروف المثالية، يمكن إتمام العملية بأكملها (من شهادة التسمية إلى الحصول على السجل التجاري) في مدة تتراوح بين 15 إلى 30 يوماً.
4. ما هو الفرق الجوهري بين SARL و EURL؟
الفرق الوحيد يكمن في عدد الشركاء. شركة SARL تتكون من شريكين (2) إلى خمسين (50) شريكاً. أما شركة EURL (شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة) فتتكون من شريك واحد فقط، وهو الذي يمتلك كل الحصص. باقي الإجراءات والشروط والالتزامات القانونية والجبائية متطابقة تقريباً.
الخاتمة
إن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الجزائر هو مسار إداري دقيق يتطلب الصبر والالتزام بالخطوات القانونية. على الرغم من أن الإجراءات قد تبدو كثيرة، إلا أن اتباع هذا الدليل بشكل منظم سيضمن لك بناء أساس قانوني متين لمشروعك. من شهادة التسمية، مروراً بالتوثيق والنشر، ووصولاً إلى التسجيل النهائي، كل خطوة هي لبنة أساسية في صرح شركتك المستقبلي. تذكر دائماً أن الاستثمار في الإجراءات الصحيحة اليوم هو أفضل حماية ضد المشاكل القانونية غداً. يمكنك الآن زيارة الموقع الرسمي akhbardz.com لمزيد من المعلومات الاقتصادية والقانونية.
المصادر والمراجع
- الأمر رقم 75-59 المؤرخ في 26 سبتمبر 1975، المتضمن القانون التجاري الجزائري.
- الموقع الرسمي للمركز الوطني للسجل التجاري (CNRC).
- البوابة الرسمية للنشرة الرسمية للإعلانات القانونية (BOAL).
- المديرية العامة للضرائب (DGI).
